Anasayfa
Intern
Uluslararası
İrtibat
08.06.2023
Birleşme ve Satın Alma işlemlerinin bir süreç olduğundan bahsetmiştik. Evlilik gibi, flört etmek gibi bir süreç demiştik. Dolayısıyla önünüzde belirli bir süreç olduğuna önceki yazımızda dikkat çekmiştik. Alıcı tarafın bu süreçte üzerine düşen görevler olduğu kadar satıcı tarafın da bu flört döneminde yapması gereken bir takım ödevlerden bahsediyorduk. Bu ödevlerin bir kısmını önceki yazımızda değerlendirmiştik. Hatırlamak gerekirse kendinize bir A-Takımı seçmeniz gerektiğinden, bir aksiyon planı yaparak takvim belirlemeniz ve içinde bulunduğunuz ekonomik koşulları değerlendirmeniz gerektiğinden bahsetmiştik. Ne yazık ki ev ödevleriniz bu kadarla sınırlı değil. Şimdi kalan liste ile devam edelim.
Satıcı taraftaysanız sizlere kimlerin talip olmasını istediğinizi değerlendirmenizde fayda var. Yapmanız gereken bir liste oluşturarak potansiyel alıcıları kategorilere bölmek olabilir. Mesela yatırım şirketlerini bir tarafa yazarken; sektör liderlerini diğer bir tarafa yazabilirsiniz. Öte yandan potansiyel rakiplerinizden sizinle birleşmek isteyenler veya kaynaklarınıza erişmek isteyenler olabilir.
Bu listelerin kategoriler halinde yapılmasının önemli tarafı her kategorinin kendine halis fiyatlandırma politikası olabilecek olmasıdır. Zira yatırım şirketlerinin amacı ucuza alıp pahalıya satmakken potansiyel rakipleriniz ise sizi egale edebilmek için belki yüksek meblağları gözden çıkarmış olabilir. Öte yandan sınırlı kaynaklar ekonomisi olduğunu varsayarsak elinizdeki kaynaklar gerçekten çok değerli olabilir.
Tabi ki listeye giren her şirket mantıklı olmayabilir. Mesela IOS yazılımı için basit bir oyun tasarladığınızdan Apple'ın sizi almasını ümit etmeniz çok gerçekçi olmayacaktır. Bu konuda kendinize dürüst olmanızı tavsiye ederiz çünkü doğru bir liste hazırlayabilirseniz başarı şansınız daha yüksek olacaktır. Aksi halde çaldığınız kapılar genellikle yüzünüze kapanabilir.
Artık A-Takımınız oluştu. A-Takımınız ile oturup bir takvim hazırladınız ve içinde bulunduğunuz kondisyonları değerlendirdiniz. Sonrasında bir liste hazırladınız ve yola hazırsınız. Hadi birileriyle buluşalım. Peki ya makyaj?! Evet, şimdi işin süslenme sürecine geldik diyebiliriz.
B&S işlemlerine biraz aşina olan herkes işin bir gün Due Diligence sürecine dayanacağını bilir. Gelen Due Diligence ekibinin karşısında soğuk terler dökmek, sorularını yanıtsız bırakmak sizin açınızdan pek olumlu olmayacaktır. Böyle bir durumda şirketiniz çok kıymetli olsa bile alıcı tarafta şüphe yaratabilir ve ederinin altında bir sonuçla baş başa kalabilirsiniz. Buna engel olabilmek için ilk önce kendinizi sağlam bir denetimden geçirmenizi tavsiye ederiz.
Bu denetimde amacınız şirketinizde oluşmuş bütün metal yorgunluklarını ve çatlaklar tespit etmeniz ve bunları toparlamanız olacaktır. Bunun sadece muhasebe alanında olacağını düşünmeyin. Bu denetim tam kapsamlı olmalı ve hukuki alanları da sürece dahil etmeli. Örneğin yaptırdığınız denetim sayesinde yıllardır atladığınız genel kurul toplantıları olduğunu fark ettiniz. Bir Due Diligence öncesi bunları tamamlamanız yerinde olacaktır.
Bu her zaman alıcı tarafa karşı bir yükümlülük olmayabilir. Örneğin bu denetim sırasında hisse senetlerinin bastırılmadığını gördünüz ve hukuki denetimi yapan danışman size herhangi bir vergi istisnasında 2 yıl boyunca yararlanamayacağınızı söyledi. Bu sizin fiyat politikanıza etki edecektir ve pazarlıklara hazırlıklı girmenizi sağlayacaktır.
Son olarak; denetim sürecinde tespit edilen meseleleri sakın halı altına süpürmeye kalkmayın. Gerçeklerin sonradan ortaya çıkmak gibi kötü bir huyu vardır. Eğer bu gerçekler Due Diligence sırasında ortaya çıkarsa açıklamak ile uğraşabilirsiniz.
Hadi araba satış örneğine geri dönelim. Bahsettiğimiz gibi emektar arabanızı yıkattınız, eksperinize götürdünüz ve baştan aşağı bakımdan geçirdiniz. Şimdi arabanızı ilana çıkartma vaktiniz geldi. Hepimizin malumu olan o meşhur siteye ilanı ekleyeceksiniz ancak nasıl? Kuru bir fotoğraf yeterli mi? Altında ne gibi açıklamalar yapılmalı? Bunları dikkatle düşünmelisiniz çünkü alıcıların almak istediklerine oturan ve sizin gerçeklerinizi yansıtan açıklamalar olmalı. Örneğin arabanızın kaç beygir gücünde olduğunu yazabilirsiniz. Çok ekonomik olduğunu gösterebilmek için ortalama yakın sarfiyatını gösterebilirsiniz. "Yürüyen aksamında problem yok" veya Tramer kaydı yok yazabilirsiniz. (Tabi eğer gerçeği yansıtıyorsa…)
Şirketler de kendilerini ilana çıkarırlar. Bunu yapmak için genellikle iki doküman hazırlanır;
Bu iki doküman ve aralarındaki farkı başka bir yazımızda detaylarıyla değerlendirebiliriz. Ancak şu an bizim üzerinde durmayı planladığımız daha ziyade Gizli Bilgi Memorandumu olacak.
Aynı araba ilanında olduğu gibi doğru bir bilgilendirme ile potansiyel alıcınızın karşısına çıkmayı düstur edinmelisiniz. Peki bu durumda hangi bilgilerin bu memorandumda bulunması özellikle önemlidir?
Bir denetim yaptırmıştınız hatırlarsanız. Bütün kirlileriniz ortaya çıktı. Evin neresi tozlu, neresi boya ister denetim ekibi size uzun bir liste hazırladı. Bir de az önce anlattığımız tanıtım evrakını hazırladınız. Bu ikisini üst üste koyunca fotoğraflar gerçeğin pek birbirine uymadığını görebilirsiniz. Ancak hayal satmak istemezsiniz öyle değil mi? O zaman kolları sıvayın; çünkü temizlik zamanı geldi.
Öncelikle hukuki konularda olan bütün eksiklerinizi mutlaka tamamlayın. Çünkü oyun bir defa başladı mı bütün sorular kurallar içinde kabul edilir. Neden toplantı tutanaklarınız eksik? Neden olağan genel kurul yapılmadı gibi sizi sorumsuz gösterecek eksiklerden bir an evvel kurtulun.
Bunun dışında denetimden geçmemiş finansal tablolarınız varsa bunları da en kısa sürede toparlatmanızda fayda var. "Cezası yok ki" gibi açıklamalar emin olun alıcı tarafta hiçbir etki yaratmıyor. Ayrıca bağımsız kuruluşlarca denetlenmiş finansal tablolar güven de yaratır unutmayın.
Atlanmış Sosyal Güvenlik Kurumu Bildirimleri, Tahakkuk ettirilmemiş Vergi Beyannameleri veya Ödenmemiş Vergi ve Kamu Borçları gibi eksikleriniz varsa bunları toparlamak için gerekli adımları atın. Eğer böyle bir kaynağınız veya imkanınız yoksa bunu mutlaka Gizli Bilgi Memorandumunda açıkça belirtin.
Operasyonel anlamda eksikleriniz veya sıkıntılarınız varsa bunlarla ilgili personel toplantıları ve yönetim toplantıları yaparak düzeni ve koordinasyonu sağlamaya çalışın. B&A süreçleri personelde genel olarak korku ve gerginlik yaratır. İçinde bulunduğunuz süreci kendilerine anlatmak zorunda değilsiniz ancak vereceğiniz bilgilere uygun bir şirket sunmak sürecin pozitif tamamlanması için çok önemli. Öte yandan sonuç negatif olsa bile evinizi toplamış oldunuz; fena mı oldu?
Bütün hazırlıklarınız tamamlandıktan sonra artık süreci nasıl devam ettireceğinize dair bir karar vermeniz lazım. Araba örneğine dönecek olursak; sizin yerinize bir galerinin mi potansiyel alıcıları bulmasını istersiniz, yoksa alıcıları bizzat siz mi tespit etmeye niyetlisiniz? Arabanızın satışını bir tür açık arttırmaya mı çevirmek istersiniz yoksa her potansiyel alıcıyla birebir mi görüşmek istersiniz?
Bu gibi bakış açılarını şirketinizi pazarlarken de gerçekleştirebilirsiniz. Örneğin bir yatırım bankası aracılığıyla potansiyel alıcıları bulabilirsiniz. Öte yandan aracı kuruluşlara komisyon ya da hizmet bedeli vermek hoşunuza gitmeyebilir ve piyasayı kendiniz didik didik edip alıcıları tespit edebilirsiniz. Bu da sizin için zaman maliyeti demek.
Satış sırasında potansiyel alıcıları bir odaya toplayıp işi açık arttırmaya dökebilirsiniz. Bu sizin açınızdan daha yüksek fiyatı sağlayacak olsa da hiçbir alıcı başka bir potansiyel alıcıyla aynı odaya girmeyi sevmez bunu lütfen unutmayın.
Diğer tarafta ise her potansiyel alıcıyla ayrı ayrı görüşmeler yürütmek genellikle tercih edilen bir yöntemdir. Fakat böyle bir durumda da diğer potansiyel alıcılara bir süre kapıyı kapamak zorunda kalabilirsiniz. Çoğunlukla birebir yönetilen süreçlerde iki tarafın da elini kolunu bağlayan sağlam "Niyet Mektuplarıyla" karşılaşabilirsiniz. Potansiyel bir B&S işlemine girişen iki taraf da kıskanç karaktere bürünebilir. Böyle bir anda alıcı taraf satıcının başkasıyla görüşmesini istemezken, satıcı taraf da verdiği verilerin başka amaçlarla kullanılmasına engel olacak ciddi gizlilik sözleşmeleri ile gelebilir.
Sonuç itibariyle 8 maddede hazırlanmanız gereken hususları özetlemeye çalıştık. Bütün bu aşamaları kat etseniz bile bazen başarısız B&S süreçleri yaşayabilirsiniz. Peki iyi insanların başına neden kötü şeyler gelir? Gelin birlikte anlamaya çalışalım:
Sabır büyük bir erdemdir. Sakın süreç içerisinde sabırsız davranmayın. Satmak isteğinizin yoğunluğu alıcı taraf için yanlış anlamlar ifade edebilir. Örneği sabırsızlığını karşı tarafa "bu işte bir iş var" dedirtebilir. Alıcıyı huzursuz etmemek önemli kısacası.
Öte yandan bu sabırsız tavrınız karşı tarafın süreçte baskın rol oynamasına da sebep olabilir. Yani sizi alabileceğinizden daha düşük bir tutara ikna edebilir. Çünkü sabırsızca elinizden şirketinizi çıkartmak istediğinizi belli etmiş durumdasınız.
Kısacası zamanlama B&S işlemlerinde çok önemlidir. Ne en önden koşmalısınız, ne de geride kalmalısınız. Ortama uyum sağlayın ve bırakın süreç aksın. Süreçle beraber en doğru sonuca erişebileceğinizden emin olabilirsiniz.
Yanlış zamanda açıklama yapmak genellikle rastlanan ikinci büyük hatadır. Örneğin kilit personele satış sürecini çok erken söylerseniz, ertesi gün ekibinizin yerinde yeller esiyor olabilir. Çünkü herkesin aklında devrim önce kendi çocuklarını yer misali satın alma şirket içindeki dengeleri değiştirebilir sözü yankılanır. İşlerini kaybetme korkusunda olan personel ise yeni iş aramaya başlar. Bu durumda performansınızda önemli rol oynayan çalışanları kaybedebilirsiniz.
Aynı şekilde müşterilerinize ve tedarikçilerinize erken söylenen bir süreç ticari ilişkilerin kesilmesine sebep olabilir. Bu durum B&S işlemini kesinlikle başarısızlığa mahkum edecektir. Sözleşme şartlarına göre erken çağırılabilecek olan finansman kaynaklarından bahsetmiyoruz bile. Satmayı planladığınız şirketin bütün ticari ve finansal yapısını kökten değiştirebilecek erken açıklamalardan muhakkak kaçınmalısınız.
İlişkili kişileri elemeniz şart. Pek çok şirket sahibi, hazır şirketi varken eş, dost ve akraba için de şirketin faydalı olmasını ister. Bu sebeple bu kişiler çalışan olarak işe alınır. Bir kısmı gerçekten çalışırken, bir kısmının da sadece "prim gününün" dolması umut edilir. Eğer böyle bir durum sizin için de söz konusuysa; olası bir birleşme işleminden sonra ceketini alıp çıkması gereken sadece siz değilsiniz. Kendileri de bu durumda şirketle ilişiklerinin kesileceğinden haberdar edilmeli.
Kendinizi ya da potansiyel alıcınızı kandırmayın. Her şirketin, en iyilerinin bile, kendince eksikleri vardır. Her şirketin kendine ait yapısal ve çevresel riskleri mutlaka bulunur. Bu yüzden şirketinizi değerlendirirken ve pazarlarken asla "en iyisiyim ve hiçbir risk barındırmam" diye düşünmeyin veya bu şekilde lanse etmeyin. Böyle bir durumda tespit edilen her eksik ve risk daha fazla göze batabilir.
Evet, bir araba örneğiyle yola çıkarak şirketinizi nasıl pazarlayabileceğinize dair küçük bilgiler vermeyi amaçladığımız 2 yazılık serimizi burada sonlandırabilir. Değindiğimiz konular çok temel unsurları barındırmakla birlikte profesyonel bir B&S sürecine istinaden satıcı tarafın yapabileceği hazırlıkları içermektedir. Bahse konu iki makalemiz size bir B&S işleminde %100 başarı vaat etmiyor tabi ki. Çünkü bir birleşme/satın alma süreci sadece satıcı tarafın hazırlığıyla başarıya erişemez. Alıcı tarafın beklentileri, hassasiyetleri, temel ekonomik konjonktür ve daha bir çok etmen de B&S süreçlerinin sonucuna doğrudan etki edebilir. Ancak yazılarımızın size katmaya çalıştığı bilgilerin daha profesyonel bir B&S süreci yaşatacağı kesin.
Gelecek yazılarımızda görüşmek dileğiyle,
Güncel sirkülerimizi takip etmek için ücretsiz abone olabilirsiniz. Abonelik başvurusu için lütfen tıklayınız.
