Birleşme ve Satın Almalarda Motivasyon - 1

Şirketler yatırım yapma kararı alırken öncelikle ellerinde bulunan kaynakları gözden geçirirler. Eğer artık kaynakları varsa bu durumda yatırım yapabilecek konumda oldukları söylenebilir. Fakat yatırım kararı sadece şirketlerin ellerinde bulunan kaynaklara bakılarak verilmez. Kimi şirket yıllardır hasret duydukları ciro artışını elde etmek isteyebilir. Bir başkası başka sektörlerde de kendi ismini duyurmak isteyebilir. Öte yandan bazı şirketler de tedarikçilere ödedikleri fiyatları düşürmek konusunda hevesli olabilir.

Kısacası cebindeki parayı harcamak isteyen bireylerin farklı tercihleri olduğu gibi şirketlerin de ceplerindeki parayı harcarken belirli motivasyonları bulunur. Eğer elinizde bir bütçeniz varsa ve birazdan anlatılacaklar kafanızdan geçiyorsa bize kalırsa piyasayı araştırıp bir şirket satın alma zamanınız gelmiş demektir.

Gelin bu motivasyonlardan bazılarını birlikte değerlendirelim.

Birleşme ve satın almalarda en temel motivasyon tabii ki büyümedir. Şirketler büyüme süreçlerinde ya iç kaynaklarla “organik büyüme” ya da birleşme ve satın alma yoluyla büyüme gerçekleştirebilirler.

Kimi zaman şirketlerin kendi endüstrilerinde iç kaynaklarına dayalı büyümeleri yeterli etki yaratmayacak konumda olabilir. Özellikle tam rekabetçi piyasalarda rol alan şirketlerin iç kaynaklarla büyümesi istenenden daha yavaş olabilir. Unutmayalım ki tam rekabetçi piyasalarda fırsat pencereleri limitli bir süre için açık kalır ve tutanın elinde kalır. Böyle bir durumda yatırımcıların/hissedarların veya yönetimin beklediği hızda büyüme başka bir şirketi satın alarak yaratılabilir. Bu noktada avantaj, satın alınan şirketin müşteri ağı, dağıtım ağı ve kaynaklarını doğrudan satın alanın büyümesinde göstermesidir.

Dünyaca ünlü Johnson & Johnson şirketinin 1995 – 2016 arasında yürüttüğü politika tam olarak buydu. Bu 20 yıllık süre içerisinde şirket 70’ten fazla satın alma gerçekleştirmiştir. Geçen bunca satın alma işleminden sonra şirketin altında 200 kadar iştiraki ile önemli bir ölçek ekonomi boyutuna erişmiştir.

Birleşme ve satın alma yoluyla büyümenin özellikle tercih edildiği bir diğer durum da coğrafi büyüme beklentisinin olduğu zamanlar olabilir. Çoğu zaman bir şirketin henüz aktif olmadığı bir bölgeye/ülkeye yerleşmesi, burada uygun satış ve dağıtım kanalları edinmesi zaman alır ve maliyetli bir süreçtir. En kestirme çözüm ise çoktan bu bölge/ülke içerisinde satın alacak şirketin beklentilerini karşılayacak satış ve dağıtım ağına sahip bir şirket satın almaktadır. 

Belki bu noktada dikkat edilmesi gereken önemli bir konu sınırlar arasında yapılan yatırımın ülke özelinde sıkıntılar yaşatabilecek olması olabilir. Bu kültürel, coğrafi veya dile bağlı sorunlar olabilir. Mesela siestanın yaygın olduğu Akdeniz ülkelerinde yoğun mesai beklemek çok üzücü sonuçlar doğurabilir.

Alman yatırımcıların büyük çoğunluğu sistematik anlaşmalar üzerine kurulu ticari ilişkilere aşinadır. Ancak Türkiye’de özellikle küçük ve orta büyüklükteki işletmeler sözleşmelere değil karşısındaki kişinin kendisine güvenir ve söze dayalı bir iş ilişkisi tercih edilir. Bu durum genellikle Alman şirketlerin anavatanlarında yürüttüğü ticari ilişkilerden çok daha dinamik ama kafa karıştırıcıdır. Dolayısıyla birleşme ya da satın alma sonrası entegrasyonda sorunlar doğurabilir. 

Alman yatırımcıların genel olarak Türkiye’de birleşme ve satın alma süreçlerinde kafalarını karıştıran bir diğer sorun da Türkiye ekonomisindeki yüksek enflasyon ve dramatik hareketlere sahip olan kur durumudur. Finansal tablolarda inanılmaz etkiler ve bozulmalar yaratan bu durum hem satın alma sürecinde hem de sonrasındaki entegrasyonda tarafların ciddi miktarda ter dökmesine sebep olabilir.

Sinerji genellikle fizik veya kimya bilimi ile ilintili bir terim olarak kullanılır. Mesela kimyada sinerji iki maddenin tepkimeye girmesi sonucu iki maddenin kendi potansiyellerinden daha büyük bir enerji doğurmasını anlatmak için kullanılır. Esasen ekonomide de aynı manada kullanılır. Sinerji 2+2’nin 5 ettiği durumlardır. Yani, birleşen iki şirketin kendi değerlerinden daha büyük bir değer doğurduğu zamandır.

Bu değer iki temel sebepten ortaya çıkabilir: a- Operasyonel sinerji, b- Finansal sinerji.

Bu iki sinerjiden en aşina olduğumuz genellikle operasyonel sinerjidir. İki şirket birleşirken birbirine aynı zamanda kendi hasılatlarını getirirler. Bu hasılat genişlemesinin yanı sıra birbirlerinin bazı maliyetlerinde düşürücü etki de yaratabilirler.

Hasılat genişlemesine sebep olan bazı etkenler vardır:

Fiyatlandırma gücü aynı alanda mücadele veren iki şirketin birleşmesiyle oluşur genellikle. Eğer doğru iki şirketi birleştirebilirseniz tam rekabetçi piyasa bir anda oligopolistik bir yapıya sahip olabilir ve fiyatlandırma gücü sizin elinize geçebilir. Tabii ki belirli boyutların üzerinde güç sahibi olacağınız anlarda düzenleyici kurumlar (mesela rekabet kurumu) hevesinizi kursağınızda bırakabilir. 

Fakat araştırmalar göstermektedir ki beklenen kazancı getiren piyasa gücü değil, verimlilikteki artış, yani maliyet düşürücü sinerjidir.

Fonksiyonel kombinasyon da bir diğer sinerji unsurudur. Burada beklenen ise birbirini tamamlayan iki firmanın iş birliğine girmesidir. Bu genel olarak ilaç firmalarının tercih ettiği birleşme ve satın alma stratejisidir. 

Mesela büyük bir ilaç üretim tesisiniz var ve sonsuz sayıda ürün üretebilirsiniz. Ancak güzel bir Ar-Ge departmanınız yok ve öksürük şurubundan başka hiçbir şey üretemiyorsunuz. Eğer cebinizde paranız varsa o zaman sizin almak istediğiniz üretim tesisi olan bir şirket değil; iyi bir Ar-Ge departmanı olan şirket demektir. Pfizer’in alt kuruluşlarının büyük kısmı bu şekilde satın alma süreçleriyle Pfizer ailesine katılmış ve fonksiyonel katkı sağlamıştır. 

Mesela donmuş gıda pazarlayan bir şirketsiniz ve lokasyonlar arası transferlerde verdiğiniz zayiat göz yaşartıcı boyutlarda. Bu durumda yapmanız gereken donmuş gıda taşımacılığı yapan ufak bir şirket ile birleşerek şirketinizin lojistik sağlığını güçlendirmek ve zayiatınızı düşürmek olabilir.

Birleşme ve satın alma planlamacılarının genel eğilimi operasyonel sinerjinin kaynağı olarak maliyet düşürücü unsurları aramak üzerinedir. Tabi ki bunun da en temel kaynağı şirketi bir ölçek ekonomi haline getirmek ve birim başı maliyetleri aşağı çekmektir. Bunun için verimliliği yükselterek şirket operasyonlarının ölçeğini büyütmek gerekir.

Üretim şirketleri, özellikle sermaye ağırlıklı olanlar, düşük miktarda ürün üretmek için birim başına yüksek sabit maliyetlere katlanabilir. Amortismanlar, kiralar, bakım onarım maliyetleri gibi zorlayıcı maliyetler, üretim miktarı sınırlı ise, içinden çıkılamayacak duruma gelebilir. Ancak dağıtım ağı kuvvetli ve genellikle rakibin ürünlerini pazarlayan bir şirketi satın alabilirseniz sipariş sayınızın artması bu durumu tersine çevirebilir. Üretim arttıkça birim başına maliyet sizin için ideal konumlara gerileyebilir. Tebrikler! Satış fiyatlarına bir kuruş zam yapmadan karınızı yükselttiniz. 

Belki bir diğer maliyet düşürücü yöntem de doğru iki şirketin kombinasyonu sonucu satın alma gücünün artmasıyla oluşabilir. Diyelim ki alüminyum profil ile çalışan bir şirketsiniz ve piyasada üretilen profillerin % 30’unu siz satın alıyorsunuz. Tedarikçiler sizi sadece müşterilerden biri olarak görecektir. Ancak kendinize birleşebileceğiniz bir şirket buldunuz ve bu şirket de sizin gibi piyasada üretilen profillerin % 30’unu alıyor. Doğru şartlarla birleşirseniz profillerin % 60’ı tek bir grup tarafından satın alınacak demektir. Bu tedarikçiler üzerinde baskı kurmak için gayet güzel bir miktar oluşturur. Düşen hammadde maliyetleriniz istediğiniz sinerjiyi yaratacaktır.

Yaratılabilecek sinerjilerden birinin operasyonel sinerji olduğunu belirtmiştik. Diğeri de finansal sinerjidir. Bu sinerjiden beklenen ise maliyetinin düşmesidir. Peki bu nasıl olacak?

Finansal piyasalardan sermaye edinmek için finansal kurumlarda güven yaratacak bir finansal yapıya sahip olmanız gerekir. Öz sermayenizin kuvvetli, nakit akışınızın düzenli olması gerekir. Diyelim ki potansiyeli yüksek bir start-up şirketisiniz ancak piyasada kendinize yer edebilmek için satışlarınızda geniş vadeler kullanıp müşterilerinizi mutlu ediyorsunuz. Karlılığınız yüksek olsa da nakit akışında dengesizlik yaşayabilirsiniz. Bir finans kuruluşundan kredi istediğinizde aynı yorumu finans kuruluşu da yapacağından ya yüksek faiz ve kısa vade ile borcu vermeyi isteyecek veya hiç kredi açmamayı tercih edecektir. 

Ancak piyasada bilinen büyük bir şirket ile birleşebilirseniz, birleşeceğiniz şirketin kredibilitesine istinaden daha düşük faizli ve geniş vadeli bir krediye ulaşma imkanınız artacaktır. Unutmayalım ki finansal piyasalarda büyük firmaların sözü daha güvenilir ve geçerlidir. Dolayısıyla sermayeye daha düşük maliyetle erişebilirler. İşte bu duruma finansal sinerji denir.

Gelecek yazımızda sıklıkla rastladığımız iki motivasyon türünü daha incelemeye devam edeceğiz. Şu ana kadar okuduklarınız aklınızdan geçenler değilse “demek ki şirket satın almayı planlamıyorum” diye düşünmeyin, dahası var.